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监事会议事规则

发布时间:2012-11-30 10:08

第一章  总  则
  第一条   为完善公司治理结构,规范公司运作,提高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则(以下简称“本规则”)。
  第二条  出席监事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。

 
第二章  监事会的职权
  第三条   公司设监事会,对公司的经营活动和董事、总裁的经营管理行为进行监督。
  第四条  监事会对全体股东负责,对公司财产以及公司董事,总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
  第五条  监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务,依据真实性、准确性和完整性原则,审核公司每月、每季、中期和年度财务报告,并可随时检查公司财务状况,索要有关文件和数据;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督;
    (十)对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督;
    (十一) 对董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定,损害公司及股东权益的行为进行监督,有权要求停止该行为,并予以纠正: 1、利用职权获取非法收入,侵占公司财产; 2、挪用公司资金或将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义开立帐户存储; 4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务,从事损害公司利益的活动; 6、泄漏公司的商业秘密;7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。
    (十二) 发现董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为,可以直接向证券监管机构或者其他部门报告;
    (十三)《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
  第六条  监事会应与董事、总裁和股东保持沟通。

 
第三章  监事会会议的通知
  第七条  召开监事会会议,应于会议召开十日以前书面通知全体监事。
  第八条  监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
  第九条  公司召开监事会的会议通知,由董事会秘书协助监事会主席发出。
  第十条 召开监事会的会议通知,由专人送出、邮件、传真或电话方式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;会议通知以传真发出的,自传真发出日为送达日期,传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。

 
第四章  监事会的召开及表决
  第十一条  监事会每6个月至少召开一次会议
  第十二条  监事可以提议召开临时监事会会议
  第十三条  监事提议召开临时监事会会议时,应向监事会主席提交书面提议,监事会主席应当自接到提议后十日,召集和主持监事会会议。
  第十四条  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者监事会主席不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  第十五条  监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。
  第十六条  监事因故不能出席时,可以书面委托其他监事代为出席并行使表决权,但一名监事不得同时接受两名或两名以上监事的委托代为出席监事会议。
        监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
        监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工监事选举机构予以撤换。
  第十七条  监事的委托书应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
        监事不得委托非公司监事的人员代为出席监事会。
  第十八条  监事会会议召开后,首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及监事实际出席及委托代理的情况。
  第十九条  参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见,表决时要明确态度,对会议需要做出决议的内容逐项书面表决。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  第二十条  监事会会议就审议事项做出决议时,必须经全体监事的过半数通过,并由出席会议的监事签字。
  第二十一条  监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
  第二十二条  监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,监事应监督其执行。
  第二十三条  监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

 
第五章   监事会会议记录
  第二十四条  监事会会议应有记录,会议记录人由会议主持人指定。
  第二十五条  监事会会议记录应记载以下内容:
    (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名;
    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)及列席会议者姓名;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
       出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

 
第六章、监事会会议决议的备案和公告
  第二十六条  公司监事会会议结束后的两个工作日内,将会议决议报送深圳证券交易所备案,在深圳证券交易所审核后由董事会秘书负责公告。

 
第七章  附  则
  第二十七条  本规则未尽事项,按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
  第二十八条  本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”不含本数。
  第二十九条  本规则由监事会负责解释。
  第三十条   本规则的修订由监事会提出修订草案,提交股东大会审议通过后生效。